第六屆監事會第二十一次會議決議公告
2018.10.23
西安通源石油科技股份有限公司(以下簡稱“公司”) 第六屆監事會第二十一次會議于 2018 年 10 月 22 日以現場結合通訊表決方式召開。會議通知于 2018 年 10月 16 日以電子郵件方式發出。會議應到監事 3 名，實到監事 3 名。會議符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的規定。本次會議由公司監事會主席張百雙先生主持，經與會監事表決，審議通過以下決議：
一、審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關法律、法規和規范性文件的有關規定，在對公司實際情況及相關事項進行認真自查論證的基礎上，監事會認為：公司符合非公開發行股票的條件，具備實施非公開發行股票的資格。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
二、審議通過《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》
逐項審議如下議案：
1. 發行股票種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
2. 發行方式和發行時間
本次非公開發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證監會核準之日起六個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
3. 發行對象和認購方式
本次非公開發行股票的發行對象范圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，最終發行對象不超過 5 名。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準文件后，根據發行對象申購報價情況，遵照屆時確定的定價原則，與本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
所有發行對象均以現金的方式并以相同的價格認購本次非公開發行的股票。
若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
4. 發行定價基準日
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
5. 發行價格及定價原則
本次非公開發行的定價原則為：發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。若公司股票在定價基準日至發行日期間有除權、除息行為，本次非公開發行價格將做相應調整。
最終發行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會發行核準批文后，按照中國證監會相關規定確定。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
6. 發行數量
本次非公開發行股票的發行數量不超過 90,240,431 股（含本數）。若公司在關于本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間有除權、除息行為，本次非公開發行股票的發行數量將做相應調整。
在上述范圍內，最終發行數量由公司董事會根據股東大會的授權于發行時按照中國證監會的相關規定及發行對象的申購報價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
7. 限售期
本次非公開發行發行對象認購的股份限售期須符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的相關規定：發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。限售期結束后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
本次非公開發行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。
若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
8. 上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
9. 本次非公開發行前滾存的未分配利潤安排
在本次非公開發行完成后，由公司新老股東按本次發行后的持股比例共同分享公司本次發行前滾存的未分配利潤。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
10. 募集資金用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣 60,000 萬元（含本數），并以中國證監會關于本次非公開發行的核準批文為準。本次募集資金在扣除發行費用后，將用于以下項目：
在本次非公開發行募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
11. 本次非公開發行股票決議有效期
本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。如公司已于前述有效期內取得中國證監會關于本次非公開發行的核準文件，則前述有效期自動延長至本次非公開發行完成之日。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
本次非公開發行方案尚需公司股東大會審議通過和中國證監會的核準后方可實施，并最終以中國證監會核準的方案為準。
三、審議通過《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票預案的議案》
公司根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 36 號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等相關法律、法規及規范性文件的要求，就公司本次非公開發行事項編制了《西安通源石油科技股份有限公司 2018年度非公開發行 A 股股票預案》。
具體內容詳見公司同日刊登在中國證監會指定創業板信息披露平臺巨潮資訊網上的《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開發行 A 股股票預案》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
四、審議通過《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票方案論證分析報告的
議案》
公司根據《公司法》、《證券法》和《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關法律、法規及規范性文件的要求，就公司本次非公開發行事項編制了《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開發行 A 股股票方案論證分析報告》。具體內容詳見公司同日刊登在中國證監會指定創業板信息披露平臺巨潮資訊網上的《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開發行 A 股股票方案論證分析報告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
五、審議通過《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
公司根據《公司法》、《證券法》和《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關法律、法規及規范性文件的要求，就公司本次非公開發行事項編制了《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》。
具體內容詳見公司同日刊登在中國證監會指定創業板信息披露平臺巨潮資訊網上的《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
六、審議通過《關于設立 2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金專用賬戶的議案》
公司根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規及規范性文件的要求，結合公司的相關規定，公司將設立募集資金專項賬戶用于存放2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金，同時授權公司管理層確定開戶銀行、辦理與開戶銀行、保薦機構簽訂三方監管協議等具體事宜。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
七、審議通過《關于前次募集資金使用情況報告的議案》
公司根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》等相關法律、法規及規范性文件的要求，編制了公司截至 2018年 9 月 30 日止的《西安通源石油科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。
具體內容詳見公司同日刊登在中國證監會指定創業板信息披露平臺巨潮資訊網上的《西安通源石油科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
八、審議通過《關于公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報說明及采取填補措施和相關主體承諾的議案》
根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見（國發[2014]17號）》、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見（國辦發[2013]110 號）》和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見（中國證券監督管理委員會公告[2015]31 號）》要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行 A 股股票對攤薄即期回報的影響進行了認真分析、并提出了公司擬采取的填補措施，相關主體對公司填補回報措施能夠切實履行作出了承諾。
具體內容詳見公司同日刊登在中國證監會指定創業板信息披露平臺巨潮資訊網上的《控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關于非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾的公告》、《關于非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的公告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
九、審議通過《關于公司與深圳東證通源海外石油產業投資基金合伙企業（有限合伙）簽署<股權轉讓協議>的議案》
為提高公司盈利能力，進一步增強國內外協同效應，提高公司整體運營效率，公司與深圳東證通源海外石油產業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“并購基金”）擬簽署《股權轉讓協議》，公司擬以人民幣 455,549,967 元購買并購基金持有的深圳合創源石油技術發展有限公司（以下簡稱“合創源”）100%股權，從而間接收購合創源通過其全資子公司 PetroNet Inc.持有的 The Wireline Group, LLC.33.96%股權。本次交易完成后，合創源將成為公司全資子公司，公司對 The WirelineGroup, LLC.的持股比例將由 55.26%提升至 89.22%。
公司本次購買標的股權需支付的股權轉讓價款，資金主要來源為公司非公開發行 A 股股票所獲得的募集資金。在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
具體內容詳見公司同日刊登在中國證監會指定創業板信息披露平臺巨潮資訊網上的《關于簽署<股權轉讓協議>暨收購 TWG 少數股權的公告》。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
十、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性的說明的議案》
公司聘請北京國融興華資產評估有限責任公司（下稱“國融興華”或“評估機構”）作為本次非公開發行擬收購深圳合創源石油技術發展有限公司 100%股權的評估機構。公司監事會對國融興華的獨立性、評價假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性分析如下：
1. 評估機構的獨立性
公司本次非公開發行聘請的資產評估機構為國融興華，具有證券期貨業務資格。國融興華及其經辦評估師與公司、交易對方、深圳合創源石油技術發展有限公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，亦不存在業務關系之外的現實的和預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。
2. 評估假設前提的合理性
評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則，評估假設符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3. 評估方法與評估目的的相關性
本次評估目的是為公司收購深圳合創源石油技術發展有限公司 100%股權提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。
4. 評估結果的公允性
評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中采取了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法；評估結果客觀、公正反映了評估基準日 2018年 5 月 31 日評估對象的實際情況，各項資產評估方法適當，本次評估結果具有公允性。
綜上所述，公司監事會認為，公司所選聘的評估機構具有獨立性。評價假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的資產評估報告的評估結論合理。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
十一、審議通過《關于批準本次非公開發行與購買資產相關的審計報告、評估報告的議案》
公司聘請了信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“信永中和”）作為本次非公開發行股票擬收購深圳合創源石油技術發展有限公司 100%股權的審計機構，信永中和于 2018 年 9 月 14 日出具了 XYZH/2018XAA40415 號《深圳合創源石油技術發展有限公司 2018 年 1-5 月、2017 年度審計報告》、于 2018 年 9 月 14 日出具了 XYZH/2018XAA40416 號《The Wireline Group, LLC 2018 年 1-5 月、2017 年度審計報告》。
公司聘請了北京國融興華資產評估有限責任公司（下稱“國融興華”）作為本次非公開發行股票擬收購深圳合創源石油技術發展有限公司 100%股權的評估機構，國融興華于 2018 年 9 月 14 日出具了國融興華評報字(2018)第 010198 號《西安通源石油科技股份有限公司擬收購股權所涉及的深圳合創源石油技術發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告》、于2018年9月14日出具了國融興華評報字(2018)第 010199 號《西安通源石油科技股份有限公司擬收購深圳合創源石油技術發展有限公司所涉及的 The Wireline Group, LLC 股東全部權益價值資產評估報告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
十二、審議通過《關于制定<未來三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）>的議案》
為健全公司科學、持續、穩定的分紅決策機制，提高公司利潤分配決策的透明度和可操作性，積極回報股東，根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》（中國證監會公告[2013]43 號）、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37 號）及《公司章程》的有關規定，結合公司的實際情況，特制定《西安通源石油科技股份有限公司未來三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）》。
具體內容詳見公司同日刊登在中國證監會指定創業板信息披露平臺巨潮資訊網上的《西安通源石油科技股份有限公司未來三年股東回報規劃（2018 年-2020年）》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
十三、審議通過《關于注銷回購部分限制性股票的議案》
根據《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，監事會對本次回購注銷的限制性股票涉及的激勵對象、數量和價格進行了審核，一致同意公司回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票 60,000股，同意回購注銷價格為 4.88 元/股加銀行同期存款利息之和。
具體內容詳見公司同日刊登在中國證監會指定創業板信息披露平臺巨潮資訊網上的《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
十四、審議通過《關于向實際控制人借款暨關聯交易的議案》
經審核，監事會認為：本次關聯交易事項，符合有關法律、法規和規范性文件的規定，切實可行，有助于公司盡快收購 TWG 少數股權，符合全體股東的利益和公司發展戰略。公司監事會同意本次事項。
具體內容詳見公司同日刊登在中國證監會指定創業板信息披露平臺巨潮資訊網上的《關于向實際控制人借款暨關聯交易的公告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
監事會
二〇一八年十月二十二日
